close

Sep. 24, 2020
P.T. Century Textile Industry
USULAN PERUBAHAN BEBERAPA KETENTUAN DALAM ANGGARAN DASAR PT CENTURY TEXTILE INDUSTRY TBK
DALAM RANGKA PENYESUAIAN DENGAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR 15/POJK.04/2020 TENTANG RENCANA DAN PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM PERUSAHAAN TERBUKA

centex

Catatan: Usulan perubahan Anggaran Dasar ini dibuat dengan menggunakan track-changes untuk menunjukkan perubahan atas pasal terkait. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 18 18.1. Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan terdiri atas: a. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 19 Anggaran Dasar ini; dan b. Rapat Umum Pemegang Saham lainnya yang diadakan menurut kebutuhan (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini disebut "Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa"), sebagaimana dimaksud dalam Pasal 20 Anggaran Dasar ini. 18.2. Istilah "Rapat Umum Pemegang Saham" dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan atau Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain. 18.3. Direksi wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan prosedur dan tata cara sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. -Selain pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilaksanakan secara elektronik dengan menggunakan media telekonferensi, video konferensi atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Umum Pemegang Saham saling melihat dan mendengar secara langsung. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham secara elektronik wajib dilaksanakan dengan menggunakan sistem atau sarana elektronik yang dapat mendukung penyediaan informasi, pelaksanaan dan pelaporan Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini sistem atau sarana elektronik tersebut akan disebut “e-RUPS”). -Perseroan dapat menggunakan e-RUPS yang disediakan dan dikelola oleh pihak yang menyediakan e-RUPS (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini akan disebut “Penyedia e-RUPS”) atau e-RUPS yang disediakan dan dikelola sendiri oleh Perseroan. -Penyelenggaran Rapat Umum Pemegang Saham tersebut dapat dilakukan atas permintaan: a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih jumlah semua saham dengan hak suara; atau b. Dewan Komisaris. 18.4. Permintaan sebagaimana dimaksud pada ayat 18.3 Pasal 18 ini diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya, dengan ketentuan surat tercatat dari pemegang saham sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat 18.3 Pasal 18 ini ditembuskan kepada Dewan Komisaris. Permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 18.3 Pasal 18 ini tersebut harus: a.- dilakukan dengan itikad baik; b.- mempertimbangkan kepentingan Perseroan; c.- merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; d.- disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham; dan e.- tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar Perseroan. 18.5. Direksi wajib melakukan pengumuman kepada pemegang saham Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut diterima. -Direksi wajib menyampaikan pemberitahuan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham dan surat tercatat sebagaimana dimaksud pada ayat 18.4 di atas, kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari keja sebelum pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham, yang juga memuat penjelasan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, informasi tentang nama pemegang saham yang mengusulkan dan jumlah kepemilikan sahamnya dalam Perseroan. 18.6. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 18.5 Pasal 18 ini atas permintaan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam huruf a ayat 18.3 Pasal 18 ini dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham diterima Direksi, Direksi wajib mengumumkan: a. terdapat permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dari pemegang saham yang tidak diselenggarakan; dan b. alasan tidak diselenggarakannnya Rapat Umum Pemegang Saham yang diminta. 18.7. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 18.6 Pasal 18 ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, pemegang saham yang bersangkutan dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 18.3 Pasal 18 ini kepada Dewan Komisaris 18.8. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 18.7 Pasal 18 ini, dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan Rapat Umum Pemegang Saham diterima oleh Dewan Komisaris. -Dewan Komisaris wajib menyampaikan pemberitahuan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari keja sebelum pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham, yang juga memuat penjelasan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, informasi tentang nama pemegang saham yang mengusulkan dan jumlah kepemilikan sahamnya dalam Perseroan. 18.9. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 18.8 Pasal 18 ini dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat 18.7 Pasal 18 ini diterima oleh Dewan Komisaris, Dewan Komisaris wajib mengumumkan: a.- terdapat permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dari pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 18.3 Pasal 18 ini yang tidak diselenggarakan; dan b.- alasan tidak diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham yang diminta. 18.10. Dalam hal Dewan Komisaris telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 18.9 Pasal 18 ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, pemegang saham yang bersangkutan dapat mengajukan permintaan diselenggarakannnya Rapat Umum Pemegang Saham kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham yang diminta oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 18.3 huruf a Pasal 18 ini. -Pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham, wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham, didahului dengan penyampaian pemberitahuan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari keja sebelum pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham, yang juga memuat informasi tentang nama pemegang saham dan jumlah kepemilikan sahamnya dalam Perseroan serta penetapan ketua pengadilan negeri mengenai pemberian izin penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham. 18.11. Jika permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dari pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 18.3 huruf a Pasal 18 ini dipenuhi oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri, pemegang saham yang melakukan permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegsang Saham wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau sejak ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri. 18.12. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 18.5 Pasal 18 ini atas permintaan Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat 18.3 Pasal 18 ini, dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham diterima oleh Direksi, Direksi wajib mengumumkan: a. terdapat permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dari Dewan Komisaris yang tidak diselenggarakan; dan b. alasan tidak diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham yang diminta. 18.13. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 18.12 Pasal 18 ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, Dewan Komisaris menyelenggarakan sendiri Rapat Umum Pemegang Saham. -Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat 18.12 Pasal 18 ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari sebagaimana dimaksud dalam kalimat pertama ayat ini, telah terlampaui. 18.14. -Dewan Komisaris wajib menyampaikan pemberitahuan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 18.13 Pasal 18 ini, yang memuat juga informasi bahwa Direksi tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham atas permintaan Dewan Komisaris. 18.15. -Pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 ini harus dilakukan melalui paling sedikit: a. situs web Penyedia e-RUPS, jika RUPS diselenggarakan dengan menggunakan e-RUPS yang dikelola oleh Penyedia e-RUPS; b. situs web Bursa Efek Indonesia; dan c. situs web Perseroan, -dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan Bahasa asing yang digunakan paling sedikit bahasa Inggris. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN Pasal 19 19.1. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan tiap tahun, paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup pada tanggal tiga puluh satu Maret setiap tahun, kecuali dalam kondisi tertentu sebagaimana ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan, penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dapat diselenggarakan dalam waktu lebih dari 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan ditutup. 19.2. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan: a. Direksi mengajukan laporan keuangan sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat 17.3 Pasal 17 Anggaran Dasar ini untuk mendapat pengesahan. b. Direksi mengajukan laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat 17.3 Pasal 17 Anggaran Dasar ini untuk mendapatkan persetujuan. c. Diputuskan penggunaan laba Perseroan dari tahun buku yang baru selesai dan laba yang belum dibagi dari tahun-tahun buku yang lalu harus ditentukan dan disetujui. d. Dilakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. e. Jika perlu mengisi lowongan jabatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan penentuan gaji/honorarium para anggota Dewan Komisaris Perseroan. f. Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam Rapat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. 19.3. Persetujuan atas laporan tahunan serta pengesahan atas laporan keuangan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, berarti pemberian pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang menjabat atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan oleh mereka selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan perhitungan tahunan, kecuali perbuatan penggelapan, penipuan dan lain-lain tindak pidana. 19.4. Ketentuan ayat 18.3 sampai dengan ayat 18.11 Pasal 18 di atas berlaku mutatis mutandis untuk penyelenggaraan Rapat Umum Pemegag Saham Tahunan. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Pasal 20 20.1. Direksi atau Dewan Komisaris berwenang menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa. 20.2. Ketentuan ayat 18.3 sampai dengan ayat 18.11 Pasal 18 di atas berlaku mutatis mutandis untuk penyelenggaraan Rapat Umum Pemegag Saham Luar Biasa. TEMPAT, PENGUMUMAN, PEMANGGILAN DAN WAKTU PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 21 21.1. Rapat Umum Pemegang Saham wajib diadakan di wilayah negara Republik Indonesia. Direksi Perseroan wajib menentukan tempat dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan bahwa tempat penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham wajib dilakukan di: a.- tempat kedudukan Perseroan; b.- tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya; c.- ibukota provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan; atau. d.- provinsi tempat kedudukan Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan. 21.2. Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham kepada Otoritas Jasa Keuangan yang harus diungkapkan secara jelas dan rinci paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham. -Dalam hal terdapat perubahan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham, Perseroan wajib menyampaikan perubahan mata acara kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat pada saat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. 21.3. Pengumuman untuk Rapat Umum Pemegang Saham wajib dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan, paling sedikit memuat: a.- ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham; b.- ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham; c.- tanggal penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham; dan d.- tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. -Ketentuan mengenai pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam ayat 21.3 Pasal 21 ini mutatis mutandis berlaku untuk pengumuman penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 18.10 Pasal 18 Anggaran Dasar ini 21.4. Pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham wajib dilakukan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, paling sedikit melalui: a.- situs web Penyedia e-RUPS, jika RUPS diselenggarakan dengan menggunakan e-RUPS yang dikelola oleh Penyedia e-RUPS; b.- situs web Bursa Efek Indonesia; dan c.- situs web Perseroan, -dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling sedikit Bahasa Inggris. -Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham paling kurang memuat: a.- tanggal penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham; b.- waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham; c.- tempat penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham; d.- ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham; e.- mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut; f.- informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara Rapat Umum Pemegang Saham tersedia bagi pemegang saham Perseroan sejak tanggal dilakukannya pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan Rapat Umum Pemegang Saham diselenggarakan; dan g. informasi bahwa pemegang saham dapat memberikan kuasa melalui e-RUPS. -Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus pula mencantumkan pemberitahuan, bahwa laporan tahunan sebagaimana dimaksudkan dalam ayat 17.3 Pasal 17 telah tersedia di situs web Perseroan yang dapat diakses dan diunduh sejak tanggal pemanggilan sampai dengan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. -Ketentuan mengenai pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam ayat 21.4 Pasal 21 ini mutatis mutandis berlaku untuk pemanggilan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 18.10 Pasal 18 Anggaran Dasar ini. 21.5. 1 (satu) orang pemegang saham atau lebih yang mewakili 1/20 (satu per dua puluh) atau lebih dari jumlah semua saham dengan hak suara, dapat mengusulkan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham secara tertulis kepada Direksi Perseroan, dengan ketentuan usulan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham tersebut harus: a.- dilakukan dengan itikad baik; b.- mempertimbangkan kepentingan Perseroan; c.- merupakan mata acara yang membutuhkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; d.- menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham; dan e.- tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. PIMPINAN DAN BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 22 22.1. Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh: (a) seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan hadir, Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi; atau; (b) pemegang saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat Umum Pemegang Saham dalam hal semua anggota Dewan Komisaris dan Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir. 22.2. Dalam hal berkenaan dengan benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam ayat 12.6 Pasal 12 di atas, (a) dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk untuk memimpin Rapat Umum Pemegang Saham mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris; (b) dalam hal semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi; (c) dalam hal anggota Direksi yang ditunjuk untuk memimpin Rapat Umum Pemegang Saham mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh seorang anggota Direksi lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan; (d) dalam hal semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan pengendali yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham lainnya yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham. 22.3. Mereka yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus membuktikan kewenangannya untuk hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia dengan mengindahkan peraturan dari Bursa Efek di Indonesia ditempat dimana saham Perseroan tersebut dicatatkan. 22.4. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuat Risalah oleh Notaris yang cukup ditandatangani oleh saksi-saksi dan Notaris saja. -Risalah Rapat tersebut menjadi bukti yang sah untuk semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan. KORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN Pasal 23 23.1. a. Kecuali jika ditentukan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, Rapat Umum Pemegang Saham adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika para pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan hadir dan/atau diwakili. b. Jika korum sebagaimana dimaksud dalam ayat 23.1.a. Pasal 23 tidak tercapai maka dapat diadakan pemanggilan untuk Rapat kedua tanpa didahului dengan pengumuman/pemberitahuan tentang akan diadakannya pemanggilan Rapat. c. Rapat kedua diselenggarakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari terhitung sejak Rapat pertama dengan syarat dan acara yang sama seperti yang diperlukan untuk Rapat pertama kecuali mengenai persyaratan korum sebagaimana ditetapkan dalam butir d di bawah ini, dan pemanggilan harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat kedua tersebut, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat. d. Rapat kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika para pemegang saham yang mewakili sedikitnya 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan hadir dan/atau diwakili. e. Jika kuorum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tidak tercapai, maka Rapat Umum Pemegang Saham ketiga dapat diselenggarakan dengan ketentuan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. 23.2. Pemegang saham dapat diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa. -Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan lain yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sekurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan diselenggarakan. -Pemberian kuasa dapat dilakukan secara elektronik melalui e-RUPS dan pemberian kuasa tersebut dapat mencakup kuasa untuk hadir dan memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham. 23.3. Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan. 23.4. Dalam rapat, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 23.5. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam rapat, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam rapat tidak dihitung dalam pemungutan suara. 23.6. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili sedikitnya 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan. 23.7. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS, namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham. 23.8. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam rapat, kecuali jika dalam Anggaran Dasar ditentukan lain. -Jika jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka jika mengenai orang putusannya harus dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani, dan jika mengenai hal-hal lain, maka usul yang bersangkutan harus dianggap ditolak. 23.9. Keputusan berkenaan dengan transaksi di mana terdapat benturan kepentingan sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 12.6 Pasal 12 di atas harus diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang khusus diadakan untuk keperluan tersebut, yang harus dihadiri oleh pemegang saham independen atau pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan dalam transaksi tersebut dan kuasa mereka yang sah yang mewakili lebih dari 1/2 satu perdua) bagian dari jumlah semua saham yang dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah yang dipegang oleh semua pemegang saham independen dan pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah saham yang dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah yang dipegang oleh semua pemegang saham independen itu menyetujui transaksi tersebut. -Dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut, pemegang saham, anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang mempunyai benturan kepentingan dengan transaksi yang dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan, tidak berhak mengeluarkan suara, saran atau pendapat. -Jikalau dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang pertama tersebut, ternyata jumlah pemegang saham independen yang hadir atau diwakili ternyata tidak mencukupi persyaratan kuorum yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham pertama tersebut, --maka dapat diadakan Rapat Umum Pemegang Saham yang kedua setelah diadakan pemanggilan Rapat (namun tanpa pengumuman untuk pemanggilan Rapat sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 21), asalkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut hadir atau diwakili (para) pemegang saham independen yang memegang lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah semua saham dengan hak suara yang sah yang dipegang pemegang saham independen dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham harus diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian jumlah saham yang dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah yang dipegang oleh (para) pemegang saham independen yang hadir/diwakili dalam Rapat yang bersangkutan. -Jikalau kuorum dalam Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka dapat diadakan Rapat Umum Pemegang Saham yang ketiga dengan ketentuan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga tersebut sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham independen dari saham dengan hak suara yang sah, dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. 23.10. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus memenuhi semua syarat, sebagai berikut: a. menurut pendapat Ketua Rapat hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara rapat yang bersangkutan; dan b. hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham yang bersama-sama memiliki sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah; dan c. menurut pendapat Direksi usul itu dianggap berhubungan langsung dengan usaha Perseroan; dan d. usul-usul untuk pengangkatan para anggota Dewan Komisaris dan Direksi sudah harus disampaikan kepada Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum Rapat.