close

Sep.  3, 2020
P.T. Century Textile Industry
PANGGILAN
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN
dan RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
PT. CENTURY TEXTILE INDUSTRY TBK DISINGKAT PT. CENTEX TBK
(“Perseroan”)

Centex

Untuk memenuhi ketentuan Pasal 13.4 Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 17 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, Perseroan dengan ini melakukan pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (“RUPST”) dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) yang akan diselenggarakan pada: -Hari, Tanggal : Jum’at, 25 September 2020 -Tempat : Pabrik PT. Centex Tbk Ruang Cenderawasih Jl. Raya Bogor Km 27, Ciracas, Jakarta Timur. -Waktu : RUPST: Pukul 09.30 Waktu Indonesia Barat – selesai RUPSLB: Setelah RUPST – selesai -Mata Acara RUPST: 1. Persetujuan atas Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020 dan pengesahan atas Laporan Keuangan Perseroan serta Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020. 2. Penetapan bahwa untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020 tidak ada pembagian dividen kepada pemegang saham Perseroan. 3. Pendelegasian penunjukan Akuntan Publik untuk mengaudit buku Perseroan untuk tahun buku yang akan berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan penetapan honorarium Akuntan Publik tersebut kepada Dewan Komisaris Perseroan. 4. Perubahan susunan anggota Direksi Perseroan. 5. Penetapan besarnya gaji dan tunjangan para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan. -Agenda RUPSLB: Persetujuan atas rencana perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

CATATAN: 1. Semua mata acara RUPST merupakan mata acara rutin yang dibahas dan diputuskan setiap tahun dalam RUPST. Untuk mata acara pertama, laporan tahunan yang akan diajukan untuk disetujui dan laporan keuangan yang akan diajukan untuk disahkan adalah periode 1 April 2019 sampai dengan 31 Maret 2020. Oleh karena Perseroan masih mengalami kerugian berdasarkan buku Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020, maka di mata acara kedua akan diusulkan tidak adanya pembagian dividen. Mata acara keempat perlu dibahas dan diputuskan dalam RUPST karena adanya pengunduran diri 2 (dua) orang anggota Direksi dan akan diusulkan pengangkatan penggantinya. Mata acara RUPSLB perlu dibahas dan diputuskan dalam rangka penyesuaian ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (“POJK 15/2020”) dan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang akan diubah dalam rangka penyesuaian tersebut terutama pasal-pasal yang berkaitan dengan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham. 2. Sehubungan dengan RUPST dan RUPSLB tersebut, Perseroan tidak mengirimkan undangan tersendiri kepada pemegang saham Perseroan, sehingga iklan panggilan ini merupakan undangan resmi bagi semua pemegang saham Perseroan. 3. Perseroan akan menerapkan Protokol Kesehatan Bagi Masyarakat di Tempat dan Fasilitas Umum Dalam Rangka Pencegahan dan Pengendalian Corona Virus Disease 2019 (Covid-19) (“Protokol Kesehatan Covid-19”), dan untuk itu, Perseroan menghimbau para pemegang saham untuk mentaati arahan dari Pemerintah tentang protokol kesehatan yang harus dijalankan. Perseroan menghimbau para pemegang saham untuk mewakilkan kehadirannya dalam RUPST dan RUPSLB dengan pemberian kuasa kepada penerima kuasa sebagaimana dijelaskan pada butir 8 di bawah ini. 4. Untuk RUPST disyaratkan kehadiran para pemegang saham yang memegang/memiliki lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah semua saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dengan hak suara atau kuasa mereka yang sah. Sedangkan untuk RUPSLB disyaratkan kehadiran para pemegang saham yang memegang/memiliki lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah semua saham yang telah dikeluarkan Perseroan dengan hak suara atau kuasa mereka yang sah. Keputusan untuk semua mata acara RUPST dan RUPSLB diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Jika keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan untuk semua mata acara RUPST diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju para pemegang saham atau kuasanya yang mewakili lebih dari ½ (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam RUPST, sedangkan untuk mata acara RUPSLB diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju para pemegang saham atau kuasanya yang mewakili lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam RUPSLB. 5. Materi mata acara RUPST dan RUPSLB, termasuk Laporan Tahunan Perseroan dan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020, serta dokumen lainnya terkait dengan pelaksanaan RUPST dan RUPSLB telah tersedia dan dapat diakses dan diunduh di situs web Perseroan: https://www.toray.co.id/Centex/ sejak tanggal panggilan ini sampai dengan penyelenggaraan RUPST dan RUPSLB, tidak disediakan dalam bentuk hardcopy pada saat rapat. 6. Para pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPST/RUPSLB adalah pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 September 2020 pukul 16:00 Waktu Indonesia Barat atau kuasa mereka yang sah (“Pemegang Saham Yang Berhak”). 7. Pemegang saham Perseroan yang sahamnya belum masuk dalam Penitipan Kolektif yang akan menghadiri RUPST/RUPSLB, diminta untuk memperlihatkan asli Surat Kolektif Saham atau menyerahkan fotokopinya dan fotokopi Kartu Tanda Penduduk (KTP) atau bukti jati diri lainnya kepada Petugas Pendaftaran Perseroan sebelum memasuki ruang RUPST/RUPSLB. Sedangkan para pemegang saham yang sahamnya telah masuk dalam Penitipan Kolektif atau kuasa mereka yang sah diharap menyerahkan Asli KTUR dan fotokopi KTP atau bukti jati diri lainnya. 8. Pemberian Kuasa Pemberian kuasa oleh Pemegang Saham Yang Berhak dilakukan dengan cara sebagai berikut: (a) Yang memiliki saham tanpa warkat (scripless), pemberian kuasa dilakukan untuk menghadiri dan memberikan suara dalam RUPST dan RUPSLB melalui Aplikasi Penyelenggaraan RUPS Secara Elektronik atau eASY.KSEI (electronic general meeting system) yang dapat diakses melalui tautan https://akses.ksei.co.id/ yang disediakan oleh KSEI sebagai mekanisme pemberian kuasa secara elektronik (e-Proxy) dalam penyelenggaraan RUPST dan RUPSLB. E-Proxy dapat dilakukan sejak tanggal pemanggilan ini sampai dengan tanggal 24 September 2020 pukul 12.00 WIB. (b) Yang memiliki saham dengan warkat (scrip), pemberian kuasa dilakukan untuk menghadiri dan memberikan suara dalam RUPST dan RUPSLB kepada: (i) salah seorang perwakilan yang disediakan oleh Perseroan sebagai pihak independen. Surat Kuasa asli, dilengkapi dengan fotokopi KTP atau tanda pengenal lain pemberi kuasa dikirimkan kepada Perseroan, di alamat: di Jl. Raya Bogor Km 27, Ciracas, Jakarta Timur, Telp.: (021) 8710724, 8710301 Fax.: (021) 8711401 (”Kantor Perseroan”), paling lambat 3 (tiga) hari kerja sebelum RUPST/RUPSLB diselenggarakan, yaitu tanggal 22 September 2020 selambatnya pukul 16.00 WIB; atau (ii) pihak lain yang dikehendakinya, dengan ketentuan pihak lain tersebut bukan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris atau karyawan Perseroan. Penerima kuasa diminta agar membawa Surat Kuasa yang sah dengan melampirkan fotokopi identitas diri pemberi kuasa dan penerima kuasa. Sesuai dengan Pasal 48 POJK 15/2020, dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan karenanya pemberian kuasa tidak dilakukan kepada lebih dari seorang penerima kuasa untuk sebagian jumlah sahamnya dengan suara yang berbeda. -Format surat kuasa dapat diunduh di situs web Perseroan: https://www.toray.co.id/Centex/. Jika surat kuasa pemegang saham ditandatangani di luar Indonesia, surat kuasa tersebut harus dilegalisasi oleh Kedutaan Besar Indonesia atau konsuler yang terdekat dengan tempat dimana surat kuasa tersebut ditandatangani. -Penerima kuasa hanya akan diijinkan menghadiri RUPST/RUPSLB setelah dinyatakan sah sebagai penerima kuasa dari pemegang saham yang tercatat sebagai Pemegang Saham Yang Berhak. 9. Protokol Kesehatan Covid-19 yang akan diterapkan untuk pemegang saham atau kuasanya yang akan hadir secara fisik pada RUPST dan RUPSLB adalah sebagai berikut: (a) Dengan mengacu pada ketentuan ayat (4) Pasal 8 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (“POJK 16/2020”) dan dalam rangka menerapkan Protokol Kesehatan Covid-19, Perseroan menetapkan jumlah pemegang saham dan kuasa pemegang saham dapat menghadiri RUPST dan/atau RUPSLB, sebanyak 25 (dua puluh lima) orang, terdiri atas 15 (lima belas) pemegang saham tanpa warkat (scripless) atau kuasanya dan 10 (sepuluh) pemegang saham dengan warkat (scrip) atau kuasanya. (b) Wajib memberikan konfirmasi akan hadir secara fisik, dan penetapan pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang akan diijinkan hadir secara fisik pada RUPST/RUPSLB dilakukan dengan prinsip “yang memberikan konfirmasi lebih dulu akan diutamakan” (first confirm first served sampai dengan jumlah 25 (dua puluh lima) orang tercapai. (c) Pada saat pendaftaran kehadiran, pemegang saham atau kuasanya disyaratkan: (i) tidak memiliki suhu tubuh 37,30C atau lebih; (ii) tidak sedang sakit (demam, batuk, flu atau pilek) dan wajib mengisi Self-Assessment Risiko COVID 19 pada link berikut ini: https://bit.ly/2zCnyHe, yang memuat informasi kesehatan; (iii) untuk pemegang saham perorangan, menyerahkan fotokopi Kartu Tanda Penduduk (KTP) atau kartu jati diri lainnya; dan (iv) untuk penerima kuasa dari pemegang kuasa perorangan di luar mekanisme e-Proxy, menyerahkan Surat Kuasa Asli beserta fotokopi Kartu Tanda Penduduk (KTP) pemberi kuasa dan penerima kuasa atau kartu jati diri lainnya. (d) Selama berada di area sekitar ruangan rapat dan di dalam ruangan rapat selama penyelenggaraan RUPST dan RUPSLB, wajib menggunakan masker yang akan disediakan oleh Perseroan. (e) Wajib mengikuti dan mentaati arahan dan keputusan panitia penyelenggaraan RUPST dan RUPSLB. Perseroan berhak untuk melarang Pemegang Saham atau kuasanya untuk menghadiri RUPST dan RUPSLB secara fisik jika Pemegang Saham atau kuasanya tidak mematuhi protokol kesehatan dan keselamatan yang ditetapkan oleh Perseroan. (f) Bagi pemegang saham yang termasuk dalam golongan resiko tinggi Covid-19, antara lain: berusia 60 tahun ke atas; memiliki penyakit komorbid (penyakit penyerta) seperti diabetes melitus, hipertensi, kanker, asma dan Penyakit Paru Obstruksi Kronik (PPOK) dan lain- lain; dan ibu hamil sangat tidak disarankan untuk mengikuti rapat secara fisik dan agar memberikan kuasa kepada pihak yang telah disediakan oleh Perseroan dengan menggunakan mekanisme e-Proxy. 10. Pemegang saham Perseroan yang berstatus Badan Hukum (“Pemegang Saham Badan Hukum”) dapat diwakili dalam RUPST/RUPSLB oleh seorang atau beberapa orang yang mempunyai kewenangan untuk mewakili dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Saham Badan Hukum tersebut sesuai dengan Anggaran Dasar pemegang saham yang berstatus badan hukum tersebut. Dimohon agar: (a) fotokopi Anggaran Dasar Pemegang Saham Badan Hukum yang berlaku pada saat RUPST/RUPSLB diadakan, dan (b) salinan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham atau dokumen lain yang berkenaan dengan pengangkatan para anggota Direksi atau manajemen Pemegang Saham Badan Hukum yang menjabat pada saat RUPST/RUPSLB diadakan, beserta bukti pemberitahuan dan pendaftaran pengangkatan mereka kepada instansi yang berwenang, dikirimkan ke kantor Pusat Perseroan di alamat yang tercantum pada butir 8.(b) di atas, selambatnya 3 (tiga) hari kerja sebelum RUPST/RUPSLB diselenggarakan, yakni tanggal 22 September 2020. 11. Dengan alasan kesehatan dan dalam rangka pengendalian dan pencegahan penyebaran Covid-19, pada saat penyelenggaraan RUPST dan RUPSLB Perseroan tidak menyediakan makanan dan minuman, goody bag produk/souvenir. Perseroan juga tidak menyediakan bahan rapat dalam bentuk fisik (hardcopy) maupun softcopy dalam flash disk termasuk juga tidak menyediakan buku Laporan Tahunan Perseroan 2019 kepada pemegang saham dan kuasa pemegang saham yang hadir dalam RUPST dan RUPSLB, namun bahan rapat tersebut tersedia untuk diunduh di situs web Perseroan: https://www.toray.co.id/centex/. 12. Para pemegang saham yang memberikan kuasa dengan fasilitas e-Proxy, dapat menyampaikan pertanyaan yang relevan dengan mata acara rapat kepada Perseroan melalui email: bertha_manik@ina.toray.co.id, achmad_zalafik@ina.toray.co.id atau secara tertulis melalui surat dan dikirimkan ke Kantor Perseroan paling lambat 3 (tiga) hari kerja sebelum RUPST dan RUPSLB diselenggarakan, yaitu tanggal 22 September 2020. Pertanyaan yang tidak relevan dengan mata acara rapat tidak akan dibahas dalam rapat. 13. Dalam rangka penerapan Protokol Kesehatan Covid-19 dengan baik serta untuk kelancaran pendaftaran kehadiran pemegang saham, pemegang saham Perseroan atau kuasa mereka yang sah diminta dengan hormat untuk datang di tempat rapat pada pukul 09.00 WIB. Rapat akan dimulai tepat waktu pada pukul 09.30 WIB dan pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir setelah pukul 09.30 WIB tidak diperkenankan untuk hadir dalam rapat

Jakarta, 3 September 2020 Direksi Perseroan